标的名称中交疏浚(集团)股份有限公司4,580,082,373股股份(占总股本比例38.8952%) 
海申项目编号HSG310SH10091448 成交价格人民币 1131280.346131 万元
所在地区上海市 项目类别股权项目 
所属类别国有资产 行业其他行业 
截止时间2019-10-15   
标的描述
 

一、转让方承诺

  • 本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:点击查看承诺全文

二、转让标的基本情况

标的企业名称 中交疏浚(集团)股份有限公司
标的企业基本情况 注册地(住所) 上海市(杨浦区许昌路1296号201室)
法定代表人 周静波 成立日期 2015-05-07
注册资本(万元) 1177544.7964万元(人民币) 实收资本(万元) 1177544.7964万元()
经济类型 国有控股企业
企业类型 股份有限公司 所属行业 土木工程建筑业
统一社会信用代码或组织机构代码 91310000332716734W
经营规模 大型
经营范围 航道疏浚,港口与航道建设工程施工,国际船舶运输,国内水路运输,国际海运辅助业务,国内船舶管理业务,水利水电建设工程施工,岩土工程勘察,水土地质勘察,工程测量勘察,矿产资源开采,新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,海洋石油建设工程专业施工,港口经营,环保建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,项目投资管理,仓储(除危险品),建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品)、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售,自有设备租赁,承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物与技术的进出口业务,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业股权结构 前十位股东名称 持有比例(%)
中国交通建设股份有限公司 99.9
中国路桥工程有限责任公司 0.1
主要财务指标
(单位:万元)
2018年度审计报告数据
营业收入 营业利润 净利润
3422836.22 150327.87 126691.87
资产总计 负债总计 所有者权益
4991634.73 2561691.8 2429942.93
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年06月30日财务报表
营业收入 营业利润 净利润
1674469.45 56348.64 49309.36
资产总计 负债总计 所有者权益
9766703.3 6794826.24 2971877.06
其他披露的内容 1、中国交通建设股份有限公司(下称“中国交建”)、中国交通建设集团有限公司(下称“中交集团”)及中交疏浚(集团)股份有限公司(下称“中交疏浚”)已于 2019 年 6 月 18 日签署附生效条件的《股份转让及增资协议》(协议文本在北交所备查),协议内容为中国交建拟通过非公开协议方式向中交集团转让所持中交疏浚 3,495,604,287 股股份,股份转让价款共计 8,634,142,588.89 元;同时,中交疏浚拟通过非公开协议方式向中交集团增发 2,024,291,498 股股份,增资价款共计 5,000,000,000.06 元。《股份转让及增资协议》已于2019年8月5日经中国交建股东大会审议通过后生效。截至挂牌起始日,中交集团尚未支付股权转让价款和增资价款,亦尚未办理相应的产权变更登记和工商变更登记,上述股份转让及增资行为尚未完成交割。2、上述股权转让及增资行为完成后,本次公开挂牌的4,580,082,373股股份占中交疏浚总股本的比例为33.1896%。3、本公告披露的2018年度主要财务指标来自于瑞华专审字[2019]01610325 号《中交疏浚(集团)股份有限公司审计报告》,本审计报告为模拟财务报表,2019年4月中交疏浚向中国交建分配股利408,096万元,本审计报告假设中交疏浚于2018年12月31日前已实施上述股利分配。4、截至 2018 年 12 月 31 日,中交疏浚未向中国交建及下属子公司支付的非经营性应付款金额为 52.27 亿元,其中包含中交疏浚 2015 年分配滚存利润形成的应付股利,截至 2018 年 12 月 31 日余额为 39.72 亿元。中交疏浚将于本次交易完成交割之日起 5 个工作日内向中国交建支付全部非经营性应付款。5、截至 2019 年 6 月 17 日,中国交建存在为中交疏浚及其下属子公司提供担保的情形,担保债务本金余额为 16.66 亿元(其中欧元债务按照 2019 年 6 月 17 日当日国家外汇管理局公布的汇率 7.7585 换算),中交疏浚拟采取变更担保方、提前清偿或其他合规方式在本次交易完成交割前解决现有的关联担保。6、其他事项详见基准日审计报告和资产评估报告等北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况 转让方名称 中国交通建设股份有限公司
注册地(住所) 北京市西城区(北京市西城区德胜门外大街85号)
经济类型 国有控股企业
法定代表人 刘起涛 成立日期 2006-10-08
注册资本(万元) 1617473.5425万元(人民币) 实收资本(万元)
企业类型 所属行业 土木工程建筑业
统一社会信用代码或组织机构代码 91110000710934369E 经营规模 大型
持有股份数(股) 11763672516 拟转让股份数(股) 4580082373
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 中国交通建设集团有限公司
统一社会信用代码或组织机构代码 91110000710933809D
转让方决策文件类型 董事会决议
批准单位名称 中国交通建设集团有限公司
批准日期 2019-06-18
批准单位决议文件类型 批复
决议文件名称 《关于同意中交疏浚股权重组事项的批复》

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件 标的名称 中交疏浚(集团)股份有限公司4,580,082,373股股份(占总股本比例38.8952%)
转让底价 1131280.346131万元
价款支付方式 一次性支付
与转让相关的其他条件 1、意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内交纳113128.034611万元保证金至北交所指定账户(以到账时间为准)。 2、若挂牌期满只产生一家意向受让方,则本项目采取协议转让方式成交;若挂牌期满产生两家及以上意向受让方,项目采取网络竞价多次报价方式确定受让方。受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分;意向受让方被确定为最终受让方后,其他意向受让方不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金自提交申请之日起3个工作日内无息返还。3、非转让方原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方所交纳的保证金将被100%扣除,作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉:(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;(4)被确定为最终受让方后,未在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的,或未在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内按约定支付交易价款或交易服务费的;(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。4、意向受让方须在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内,将扣除保证金同等金额外的剩余交易价款支付至北交所指定账户。5、意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时,须对以下事项进行书面承诺:(1)已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告等文件及本公告所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。因意向受让方自身原因发生以不了解转让标的及瑕疵为由放弃受让,或涉及本项目“与转让相关的其他条件”中的任一情形时,均视为违约行为并自愿承担相关的全部经济责任与风险,且同意转让方扣除全部保证金作为对相关方的补偿。(2)如成为最终受让方,同意标的企业承继原有的债权债务、权利和义务等。(3)同意在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内,将扣除保证金同等金额外的剩余交易价款支付至北交所指定账户。(4)同意北交所在出具产权交易凭证后的2个工作日内将受让方已支付到北交所的全部交易价款划转至转让方指定账户。(5)已知悉中国交建、中交集团及中交疏浚于 2019 年 6 月 18 日签署的《股份转让及增资协议》已生效,本次股权转让后,中交集团持有中交疏浚(集团)股份有限公司 5,519,895,785 股股份,占股权转让及增资完成后总股本(138亿股)的40%。我方对中交集团股权受让和增资价格无异议,我方不因本次股权转让价格与中交集团股权受让和增资价格不同(如发生)而放弃受让,或提出其他异议。(6)已知悉2019 年 4 月中交疏浚向中国交建分配股利 408096 万元,该次分配已计入瑞华专审字[2019]01610325 号审计报告。在报告中为模拟财务报表,假设中交疏浚于2018 年 12 月 31 日前已实施上述股利分配。(7)(如有)意向受让方为私募基金的,已完成私募股权投资基金备案和基金管理人备案。(8)我方同意本次股权转让完成后,标的公司董事会由不超过9名董事组成,其中本次受让方有权提名1名董事;如本次受让方由联合体构成,联合体中持股比例最高的成员有权提名1名董事。(9)我方同意本次股权转让完成后,(a)如本次受让方由联合体构成且联合体成员不超过2名,则联合体中持股比例排名第二的成员有权提名1名监事;如本次受让方由联合体构成且联合体成员超过2名,则联合体中持股比例排名第二、第三的两位成员分别有权提名1名监事。(b)若本次受让方为单一企业法人或其他经济组织,受让方无权提名监事。6、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告等文件及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及所披露的产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。7、意向受让方向北交所提交《保密承诺书》(格式文本在北交所备查)、加盖公章的营业执照副本后,方可到北交所查阅项目相关资料。8、本项目涉及的工商登记/备案手续在受让方支付全部交易价款且北京产权交易所出具交易凭证后的30日内完成,办理完成之日视为标的股份的交割日。转让方及最终受让方提供办理工商登记/备案所需的必要配合。

受让方资格条件 1.意向受让方应为依法成立并有效存续的境内(不含中国台湾、香港和澳门)企业法人、其他经济组织;2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力; 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定 交纳保证金
交纳金额 113128.034611万元